Постановление Президиума ВАС РФ №3170/10 от 29.06.2010

586_165161 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 3170/10 Москва 29 июня 2010 г. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.А., Юхнея М.Ф. - рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕР Менеджмент» Д.У.» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 по делу № А09-2033/09. В заседании приняли участие представители: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕР Менеджмент» Д.У.» - Грицко А.М., Зырянова В.П.; от открытого акционерного общества «Бакалейные фабрики Максима Антонова» (истца) - Дьяченко И.Л.; от общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Аркада» (третьего лица) - Строганов Д.И. Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее. Открытое акционерное общество «Бакалейные фабрики Максима Антонова» (далее - общество «Бакалейные фабрики Максима Антонова») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу «Унечский комбинат хлебопродуктов» (далее - общество «Унечский комбинат хлебопродуктов») о признании недействительной безотзывной оферты от 07.05.2008 по облигациям общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Аркада» (далее - общество «АПК «Аркада»). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «АПК «Аркада». Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 иск удовлетворен. В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанного судебного акта общество «УНИВЕР Менеджмент» Д.У.» просит его отменить как принятый о его правах по 17 599 облигациям общества «АПК «Аркада», поскольку оно является доверительным управляющим владельцев этих облигаций, и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд. В отзывах на заявление общество «АПК «Аркада» и общество «Бакалейные фабрики Максима Антонова» просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству. Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 14.05.2008 в ленте новостей Интерфакс была опубликована безотзывная оферта общества «Унечский комбинат хлебопродуктов», в соответствии с которой оно обязалось отвечать перед приобретателями облигаций общества «АПК «Аркада» за исполнение эмитентом обязательств по выплате суммарной номинальной стоимости облигаций, составляющей 1 500 000 000 рублей, и совокупного купонного дохода по ним в сроки и порядке, установленные эмиссионными документами (Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг). Общество «Бакалейные фабрики Максима Антонова», которое является акционером общества «Унечский комбинат хлебопродуктов», обратилось с иском о признании недействительной названной безотзывной оферты, полагая, что данная сделка является для второго лица крупной сделкой, затрагивает права и законные интересы первого лица и противоречит нормам Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг). Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что общество «Унечский комбинат хлебопродуктов» не имело права выпускать и публиковать обжалуемую оферту, так как она предоставляет владельцам облигаций объем прав, не предусмотренный Решением о выпуске ценных бумаг. Суд квалифицировал безотзывную оферту как юридический акт, который истец вправе, применив аналогию закона, оспорить по правилам параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах). Признавая названную оферту недействительной, суд указал на то, что она является для общества «Унечский комбинат хлебопродуктов» крупной сделкой и не была одобрена в порядке, установленном статьей 79 Закона об акционерных обществах. Оценивая обжалуемую безотзывную оферту на основании требований, предъявляемых Законом об акционерных обществах к порядку заключения акционерным обществом крупных сделок, суд первой инстанции расценил ее как односторонний акт, исходящий от общества «Унечский комбинат хлебопродуктов», и рассмотрел спор без привлечения к участию в деле лиц, права которых непосредственно затрагиваются - владельцев облигаций. Признание недействительной оферты, акцептованной обществом «УНИВЕР Менеджмент» Д.У.», в установленном ею порядке, непосредственно влечет неблагоприятные последствия для общества как лица, которое имеет право требовать от общества «Унечский комбинат хлебопродуктов» уплаты денежной суммы по указанным облигациям. Рассмотрение дела о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, при отсутствии одной из сторон правоотношения, возникшего на основании оспариваемой сделки, влечет неправильное применение закона, поскольку в этом случае эта сторона правоотношения лишена возможности защиты своих прав. При таких обстоятельствах оспариваемое решение суда первой инстанции принято о правах лица, не привлеченного к участию в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области. При новом рассмотрении дела суду следует установить, исходило ли волеизъявление, направленное на принятие на себя обязательств, от общества «Унечский комбинат хлебопродуктов», и с учетом этого дать правовую оценку его действиям. Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о нарушении оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в силу статьи 42 и пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены. Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел. Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 по делу № А09-2033/09 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области. Председательствующий А.А. Иванов Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).